江苏正威新质料股(gu)分无限公司 第十届(jie)董事会第十次暂且会经过议(yi)定(ding)议(yi)公告,意向性,标的(de),相关
本公司及(ji)董事会全体成(cheng)员保证信息披露内容的(de)真(zhen)实、精确、完备，没(mei)有(you)虚(xu)假(jia)记载、误导性陈述或庞大遗漏。
一、董事会会议(yi)召开情况
江苏正威新质料股(gu)分无限公司（以下简称“公司”）第十届(jie)董事会第十次暂且会议(yi)关照于2023年11月14日以书面方式及(ji)邮件方式关照全体董事、监事及(ji)高级经管人员，会议(yi)于2023年11月17日以通讯(xun)方式召开。会议(yi)应列席董事8人，实际列席董事8人，符正当律、行政法规、部门规章和《公司章程》的(de)划定(ding)，会议(yi)正当无效。
二、董事会会议(yi)审议(yi)情况
经预会董事卖力审议(yi)，以通讯(xun)表决的(de)方式审议(yi)通过以下议(yi)案：
以8票赞同、0票反对、0票弃权审议(yi)通过了《关于终(zhong)止(zhi)意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)的(de)议(yi)案》。
《关于终(zhong)止(zhi)意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)的(de)公告》（公告编号：2023-42）全文刊登于2023年11月18日的(de)《证券时报》和巨潮(chao)资讯(xun)网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三(san)、备查文件
第十届(jie)董事会第十次暂且会经过议(yi)定(ding)议(yi)。
特此公告。
江苏正威新质料股(gu)分无限公司董事会
2023年11月17日
证券代码：002201 证券简称：正威新材 公告编号：2023-42
江苏正威新质料股(gu)分无限公司关于终(zhong)止(zhi)意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)的(de)公告
本公司及(ji)董事会全体成(cheng)员保证信息披露内容的(de)真(zhen)实、精确、完备，没(mei)有(you)虚(xu)假(jia)记载、误导性陈述或庞大遗漏。
江苏正威新质料股(gu)分无限公司（以下简称“正威新材”或“公司”）董事会于2023年11月17日召开第十届(jie)董事会第十次暂且会议(yi)，审议(yi)通过了《关于终(zhong)止(zhi)意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)的(de)议(yi)案》，赞同公司终(zhong)止(zhi)与深圳(chou)正威金融控股(gu)无限公司（以下简称“正威金控”）联合实施意向性收购相关标的(de)公司股(gu)权的(de)事项(xiang)。现将相关事项(xiang)公告如下：
一、终(zhong)止(zhi)意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)的(de)基本情况
2021年4月28日公司披露的(de)《2020年年度报告》中明确了“主动猎取主要股(gu)东正在家当布局上的(de)大力支持，梳理优化老资产，并购整(zheng)合新资产，研(yan)发实现新突破，正在微波、电子信息新质料和功效质料为核心的(de)相关多元化发展计谋上实现无效突破”的(de)发展计谋。
2021年7月21日公司披露了《关于签订股(gu)权收购意向协议(yi)书的(de)公告》（公告编号：2021-37），按照前述发展计谋，正在主要股(gu)东的(de)支持下，正威金控联合本公司和天健九方技能无限公司（以下简称“天健九方”）签订了《股(gu)权收购意向协议(yi)书》，意向性商定(ding)天健九方将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧(hui)灯杆5G毫(hao)米波收发模组”、“5G毫(hao)米波CPE”等相关业(ye)务订单及(ji)对应的(de)SIP封装多功效芯片产物及(ji)学问产权等注入天健九方旗下的(de)两家公司（铜川九方迅达微波零碎无限公司、中科迪高微波零碎无限公司），直至该意向性标的(de)到达法定(ding)尺度，满足(zu)上市公司并购资产的(de)要求时，再(zai)根据审计、评估等事项(xiang)完成(cheng)并协商一致，确定(ding)生意业(ye)务代价后，按照划定(ding)履行决议(yi)审批程序，签订正式股(gu)权转让协议(yi)。该意向书并没(mei)有(you)设定(ding)三(san)方必须(xu)促进或完成(cheng)此次合作的(de)义务。
2021年9月16日公司披露了《关于意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)进展的(de)公告》（公告编号：2021-52），因为前述业(ye)务订单、芯片产物及(ji)学问产权的(de)注入所依赖的(de)生意业(ye)务敌手方相应的(de)内部资产重组尚未完成(cheng)，故对应的(de)获得无效资产注入后的(de)两意向性标的(de)公司的(de)审计、评估未能正在预计的(de)时间内完成(cheng)。
2022年2月11日公司披露了《关于意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)进展的(de)公告》（公告编号：2022-2），因为相关学问产权的(de)权属确认、申报和变(bian)更的(de)时间与程序要素、主管部门对专(zhuan)利(li)类学问产权申报数(shu)量与批主要求的(de)变(bian)化等政策因素，生意业(ye)务敌手方的(de)相关工作效果(guo)仍受到了肯定(ding)程度的(de)影响。
2022年7月26日公司披露了《关于意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)庞大进展的(de)公告》（公告编号：2022-27）。公司收到了天健九方发来(lai)的(de)《关于与正威集团和正威新材合作事宜(yi)的(de)函》（天健九方字[2022]第004号），根据双方实控人的(de)沟通，结合生意业(ye)务敌手方内部资产重组过程中的(de)实际状(zhuang)态，达成(cheng)了从“整(zheng)体中有(you)前提地遴选部分资产和业(ye)务，按照法则注入意向性标的(de)”，到“从整(zheng)体中剥离暂没(mei)有(you)益于双方合作的(de)计谋目标达成(cheng)的(de)部分资产后，按照法则将优化后的(de)母公司作为意向性标的(de)”转换的(de)共识。生意业(ye)务敌手方将原意向性标的(de)之一的(de)铜川九方迅达微波零碎无限公司从母体中剔除。自此，该事项(xiang)的(de)意向性标的(de)由“对应获得无效资产注入后的(de)两意向性标的(de)公司（铜川九方迅达微波零碎无限公司、中科迪高微波零碎无限公司）”变(bian)更为“实施同一控制下的(de)必要重组后的(de)母公司（天健九方技能无限公司）”，原意向性协议(yi)的(de)相关内容已由该翰札所载明的(de)内容实质性代替，原意向性锁(suo)定(ding)的(de)“标的(de)股(gu)权”（天健九方持有(you)的(de)铜川九方迅达微波零碎无限公司没(mei)有(you)低于51%的(de)股(gu)权和中科迪高微波零碎无限公司没(mei)有(you)低于51%的(de)股(gu)权）已没(mei)有(you)再(zai)属于排他性锁(suo)定(ding)的(de)工具，亦(yi)未确定(ding)将天健九方技能无限公司作为排他性锁(suo)定(ding)的(de)工具，因其必要遵照相关法则和境表里形势变(bian)化实施必要的(de)重组。
2022年8月4日公司披露了《关于意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)进展的(de)公告》（公告编号：2022-28），生意业(ye)务敌手方完成(cheng)了国内10项(xiang)发明专(zhuan)利(li)、68项(xiang)实用新型专(zhuan)利(li)及(ji)56款集成(cheng)电路布图(tu)的(de)产权确认，但仍未能完成(cheng)必要的(de)资产注入。
2023年4月29日公司披露的(de)《2022年年度报告》中对该事项(xiang)进行了总结：该事项(xiang)迄今仍属于“意向性”事项(xiang)，尚未完成(cheng)由“意向性标的(de)”到“确定(ding)性标的(de)”的(de)转换和确立，尚未到达 “按照有(you)关划定(ding)，履行决议(yi)审批程序，并与生意业(ye)务敌手方签订正式股(gu)权转让协议(yi)”后，遵照《上市公司庞大资产重组经管办法》的(de)要求，向证监机构和生意业(ye)务所报审的(de)必要前提。
2023年7月1日公司披露了《关于对深圳(chou)证券生意业(ye)务所2022年年报问询(xun)函回复的(de)公告》（公告编号：2023-27），明确说明“正在公司未完成(cheng)必要的(de)法律程序、敌手方的(de)相关产物、业(ye)务和学问产权等未能及(ji)时注入意向性标的(de)前，该事项(xiang)的(de)实质性促进将存正在极大的(de)没(mei)有(you)确定(ding)性”，并零碎性总结了“因为该事项(xiang)涉及(ji)三(san)方的(de)统一协调，且其顺遂实施与否，正在很大程度上受到控股(gu)股(gu)东正在相关领域的(de)家当布局及(ji)其实施效果(guo)、并购资金的(de)解决渠道、意向性标的(de)获得无效资产和业(ye)务注入的(de)效率等因素的(de)影响，特别是必要生意业(ye)务敌手方按照独立性等必要的(de)法定(ding)准绳(sheng)完成(cheng)相应的(de)产物、业(ye)务订单及(ji)学问产权对意向性标的(de)的(de)注入，使意向性标的(de)正在合规性和盈(ying)利(li)本领上符合上市公司庞大资产重组的(de)法定(ding)要求，以便三(san)方能依据获得无效资产和订单支撑(cheng)的(de)审计、评估结果(guo)为基础(chu)，加快确定(ding)生意业(ye)务环节的(de)关键要素，确实必要肯定(ding)的(de)时间。上述因素是导致2021年7月披露初次公告至今进展较为缓慢的(de)缘故原由。”
2023年8月24日公司披露的(de)《2023年半年度报告》中总结了该意向性事项(xiang)的(de)进展状(zhuang)态，并再(zai)次明确说明“该事项(xiang)属于涉及(ji)三(san)方的(de)意向性合作，停止(zhi)本报告日公司尚未与正威金控和生意业(ye)务敌手方构成(cheng)合作的(de)详(xiang)细条款及(ji)前提。该事项(xiang)的(de)促进效率亟须(xu)提拔，必要双方的(de)实控人敦(dun)促按照调整(zheng)后的(de)意向性标的(de)的(de)局限，正在无效归并口径内，顺从毫(hao)米波核心资产和无效订单确认的(de)准绳(sheng)，尽快完成(cheng)注入的(de)悉数(shu)工作；双方实控人的(de)敦(dun)促正在肯定(ding)程度上影响该事项(xiang)促进的(de)效率。该事项(xiang)是公司与控股(gu)股(gu)东正在相关领域连结家当联动的(de)意向性事项(xiang)，公司正在按照董事会确立的(de)计谋目标审慎权衡(heng)该事项(xiang)的(de)同时，将切实提防标的(de)资产并购过程中的(de)风险，确保相关项(xiang)目之间的(de)有(you)序衔接。”
2023年10月27日公司披露的(de)《2023年第三(san)季度报告》正在“关于意向性股(gu)权收购事项(xiang)”中列示了该事项(xiang)的(de)发展过程，并明确说明“该事项(xiang)原建基的(de)必要前提前提（正威金控作为本公司的(de)控股(gu)股(gu)东的(de)联系关系方，将凭借(jie)相应的(de)家当布局与设置(zhi)本领，支持本公司实施并完成(cheng)资产置(zhi)换与资本并购事宜(yi)；正在正威金控对电子芯片领域完成(cheng)无效投资时，天健九方有(you)意与正威集团协同家当布局，加快正在毫(hao)米波高频半导体领域的(de)扩大等）近来(lai)已呈现出诸多的(de)没(mei)有(you)确定(ding)性，该事项(xiang)的(de)实施已难以到达各(ge)方原无效沟通后期望的(de)计谋目标”，并“决意将该意向性事项(xiang)的(de)期限确定(ding)为本年度内”。
近期公司实际控制人对其旗下家当作出了一系列庞大计谋调整(zheng)，该意向性事项(xiang)的(de)重要合作方正威金控的(de)股(gu)权架构已产生实质性变(bian)更；该意向性事项(xiang)实施的(de)前提和基础(chu)前提之一是“正威金控作为本公司控股(gu)股(gu)东的(de)联系关系方，将凭借(jie)其相应的(de)家当布局与设置(zhi)本领，支持本公司实施并完成(cheng)资产置(zhi)换与资本并购事宜(yi)”，现因其股(gu)权架构实质性改(gai)变(bian)，该前提和基础(chu)前提已呈现出较大的(de)没(mei)有(you)确定(ding)性。
公司董事会根据本公司本身现有(you)的(de)实际临盆经营情况及(ji)发展计谋部署，正视本身实际的(de)经营状(zhuang)态和现有(you)主营业(ye)务盈(ying)利(li)本领的(de)现状(zhuang)，充足(zu)认识到该事项(xiang)原建基的(de)必要前提和基础(chu)前提呈现的(de)诸多没(mei)有(you)确定(ding)性和该事项(xiang)的(de)实施已难以到达各(ge)方原无效沟通后期望的(de)计谋目标的(de)客观实际，为切实提防风险，珍爱众多中小投资者的(de)长处，商定(ding)各(ge)方，进退有(you)序，审慎决议(yi)，决意即时终(zhong)止(zhi)与正威金控联合实施意向性收购相关标的(de)公司股(gu)权的(de)事项(xiang)。
二、终(zhong)止(zhi)意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)对公司的(de)影响及(ji)风险提醒
该意向性事项(xiang)对应的(de)计划目标可否顺遂实现，正在很大程度上将会受到资本市场形势的(de)变(bian)化、相关标的(de)资产所有(you)权人的(de)实际合作志愿、现控股(gu)股(gu)东正在相关领域的(de)家当布局及(ji)其实施效果(guo)、原控股(gu)股(gu)东的(de)实际影响力、公司本身经营本领、特定(ding)家当领域内宏观形势与政策的(de)变(bian)化、公司董事会与经营层正在相关特种质料领域内的(de)整(zheng)合与经管本领等诸多复杂因素的(de)影响。该意向性事项(xiang)存正在极大的(de)没(mei)有(you)确定(ding)性。
该事项(xiang)原建基的(de)必要前提和基础(chu)前提近来(lai)已呈现出诸多的(de)没(mei)有(you)确定(ding)性，难以到达各(ge)方期望的(de)计谋目标。即时终(zhong)止(zhi)该意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)，已经本公司实际控制人和该意向性事项(xiang)生意业(ye)务敌手方实际控制人敌对协商，一致赞同；即时终(zhong)止(zhi)该意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)，是公司董事会正视实际的(de)审慎、务虚(xu)办法，既有(you)益于隔离相关风险，切实珍爱泛博中小投资者的(de)长处，亦(yi)将对公司妥当发展产生肯定(ding)的(de)主动影响。终(zhong)止(zhi)该意向性收购标的(de)公司股(gu)权事项(xiang)对公司的(de)临盆经营无没(mei)有(you)良影响。
公司没(mei)有(you)会因终(zhong)止(zhi)该事项(xiang)引发当事方的(de)争议(yi)，没(mei)有(you)会由此引发或有(you)丧(sang)失；年度董事会确立的(de)“公司将坚持创(chuang)新、协调、绿色(se)、开放、同享(xiang)的(de)发展理念，符合经济新常态的(de)发展趋势，着力应对劳动力本钱上升(sheng)，资源环境约束增大，粗放的(de)发展方式难觉得继的(de)宏观实际状(zhuang)态，下决心加快发展方式转变(bian)，进而推进主营业(ye)务的(de)高质量发展”的(de)计谋规划亦(yi)没(mei)有(you)会因此改(gai)变(bian)。公司将根据后续的(de)运营情况依法依规及(ji)时履行信息披露义务。投资者及(ji)相关人士均应连结充足(zu)的(de)风险意识，应当明白计划、展望和实际之间的(de)差异，明白控股(gu)股(gu)东与其控股(gu)子公司及(ji)其联系关系公司的(de)差异，明白资本市场的(de)股(gu)价反应与公司已有(you)和或有(you)基本面的(de)差异，理性投资。敬(jing)请泛博投资者理性投资，注重投资风险。
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三(san)、备查文件
1.公司第十届(jie)董事会第十次暂且会经过议(yi)定(ding)议(yi)；
2.深交所要求的(de)其他文件。
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