深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司 关于披(pi)露重(zhong)组预(yu)案的一般风险提(ti)醒(xing)暨 公司股票(piao)复牌公告(gao),交易(yi),相关
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本(ben)公司及董事会全体(ti)成员(yuan)包管公告(gao)内容的真实、准确和完整，没有虚假纪录、误导性(xing)报告(gao)或重(zhong)大遗漏。
迥殊提(ti)醒(xing)：
● 公司股票(piao)（证券简称：深(shen)纺织(zhi)A、深(shen)纺织(zhi)B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（礼拜一）上午开市起(qi)复牌。
● 本(ben)次交易(yi)能否获得相关批准、注册和终(zhong)究获得批准、注册的时候均存在没有肯定性(xing)，公司将于股票(piao)复牌后(hou)继续推进相关工作，严酷按拍照关法律(lu)法规的规定和请(qing)求推行信息披(pi)露义务。敬请(qing)泛博投资者存眷公司公告(gao)，注重(zhong)投资风险。
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司（以下简称“公司”）拟(ni)以发行股份及支付现(xian)金(jin)的方式收购恒美光电股份无限公司100%股权，同时拟(ni)向没有凌驾三十五名(ming)符合条件的特定对(dui)象以发行股份方式募集配套资金(jin)（以下简称“本(ben)次交易(yi)”）。
鉴于本(ben)次调整事项估计组成对(dui)交易(yi)方案的重(zhong)大调整，且因有关事项尚存没有肯定性(xing)，为了维护投资者利益，幸免(mian)对(dui)公司股价形成重(zhong)大影响，凭据《深(shen)圳证券交易(yi)所上市公司自律(lu)羁系指引第6号(hao)一停复牌》等相关法规请(qing)求，经公司申请(qing)，公司股票(piao)自2023年11月15日开市起(qi)停牌，详细(xi)内容详见公司于2023年11月15日披(pi)露的《关于拟(ni)调整重(zhong)大资产重(zhong)组方案的停牌公告(gao)》（2023-43号(hao)）。
2023年11月17日，公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于〈深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）〉及其摘(zhai)要的议案》《关于本(ben)次重(zhong)组交易(yi)方案调整组成重(zhong)组方案重(zhong)大调整的议案》等相关议案，详细(xi)内容详见公司于2023年11月17日在指定信息披(pi)露媒体(ti)及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披(pi)露的相关公告(gao)。预(yu)案对(dui)本(ben)次交易(yi)的有关风险进行了提(ti)醒(xing)，敬请(qing)投资者认真阅读预(yu)案中相关风险提(ti)醒(xing)内容。
经向深(shen)圳证券交易(yi)所申请(qing)，公司股票(piao)（证券简称：深(shen)纺织(zhi)A、深(shen)纺织(zhi)B，证券代码：000045、200045）将于2023年11月20日（礼拜一）开市起(qi)复牌。
截(jie)至本(ben)公告(gao)披(pi)露日，本(ben)次交易(yi)相关工作尚未完成，公司董事会决(jue)定暂没有召开审议本(ben)次交易(yi)的股东大会。公司将待相关工作完成后(hou)再次召开董事会审议本(ben)次交易(yi)相关事项，并由董事会提(ti)请(qing)股东大会审议与本(ben)次交易(yi)相关的议案。
公司制(zhi)定了严酷的黑幕信息管理制(zhi)度，并在与交易(yi)对(dui)方协商历程中尽大概控(kong)制(zhi)黑幕信息知情职员(yuan)局限，淘汰和幸免(mian)黑幕信息流传(chuan)。凭据《深(shen)圳证券交易(yi)所上市公司自律(lu)羁系指引第8号(hao)一一重(zhong)大资产重(zhong)组》等有关规定，如本(ben)公司在首次披(pi)露重(zhong)大资产重(zhong)组事项前股票(piao)交易(yi)存在明显(xian)异常，大概存在涉嫌黑幕交易(yi)被我国证券监(jian)视管理委员(yuan)会立案调查（大概被司法构造(zao)立案侦(zhen)察），致使本(ben)次重(zhong)组被暂停、被停止(zhi)的风险。
本(ben)次交易(yi)尚需获得的批准和批准包含但没无限于：
1、本(ben)次重(zhong)组标的资产触(chu)及的评估报告(gao)经国资羁系有权单元立案；
2、本(ben)次重(zhong)组触(chu)及的审计、评估等工作完成后(hou)，上市公司再次召开董事会审议通过本(ben)次重(zhong)组的相关议案；
3、国资羁系有权单元批准本(ben)次重(zhong)组；
4、上市公司股东大会审议通过本(ben)次重(zhong)组；
5、本(ben)次重(zhong)组获得厚交所审核通过并经我国证监(jian)会予以注册；
6、本(ben)次重(zhong)组通过经营(ying)者集中审查（如需）；
7、本(ben)次重(zhong)组获得商务部门的批准或立案（如需）；
8、上市公司为本(ben)次重(zhong)组申请(qing)的并购贷款（若有）已获得金(jin)融机构批准；
9、相关法律(lu)法规所请(qing)求的其他大概触(chu)及的批准或批准。
本(ben)次交易(yi)能否获得上述批准、注册和终(zhong)究获得批准、注册的时候均存在没有肯定性(xing)，公司将于股票(piao)复牌后(hou)继续推进相关工作，严酷按拍照关法律(lu)法规的规定和请(qing)求推行信息披(pi)露义务。敬请(qing)泛博投资者存眷公司公告(gao)，注重(zhong)投资风险。
特此公告(gao)。
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十七日
证券代码：000045、200045 证券简称：深(shen)纺织(zhi)A、深(shen)纺织(zhi)B 公告(gao)编号(hao):2023-46
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司
关于调整重(zhong)大资产重(zhong)组方案停牌前
一个交易(yi)日前十大股东持股情况的公告(gao)
本(ben)公司及董事会全体(ti)成员(yuan)包管公告(gao)内容的真实、准确和完整，没有虚假纪录、误导性(xing)报告(gao)或重(zhong)大遗漏。
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划(hua)重(zhong)大资产重(zhong)组方案调整相关事宜，凭据《深(shen)圳证券交易(yi)所上市公司自律(lu)羁系指引第6号(hao)一停复牌》等相关规定，经公司申请(qing)，公司股票(piao)深(shen)纺织(zhi)A（000045）、深(shen)纺织(zhi)B（200045）自2023年11月15日开市起(qi)停牌。
凭据《深(shen)圳证券交易(yi)所上市公司自律(lu)羁系指引第6号(hao)一一停复牌》的相关规定，现(xian)将公司停牌前1个交易(yi)日（2023年11月14日）登记在册的前十大股东和前十大流畅股股东的名(ming)称、持股数目和所持股份类别等信息披(pi)露如下：
1、公司股票(piao)停牌前1个交易(yi)日（即2023年11月14日）前十大股东持股情况：
2、公司股票(piao)停牌前1个交易(yi)日（即2023年11月14日）前十大流畅股股东持股情况：
公司指定的信息披(pi)露媒体(ti)为《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司全部信息均以在上述指定媒体(ti)刊登的信息为准，本(ben)次重(zhong)大资产重(zhong)组事项尚存较大没有肯定性(xing)，敬请(qing)泛博投资者存眷公司后(hou)续公告(gao)并注重(zhong)投资风险。
三、备查文件
我国证券登记结算无限义务公司深(shen)圳分公司下发的公司股东名(ming)册。
特此公告(gao)。
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十七日
证券代码：000045、200045 证券简称：深(shen)纺织(zhi)A、深(shen)纺织(zhi)B 公告(gao)编号(hao):2023-44
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司
第八届董事会第二十五次会议决(jue)议公告(gao)
本(ben)公司及董事会全体(ti)成员(yuan)包管公告(gao)内容的真实、准确和完整，没有虚假纪录、误导性(xing)报告(gao)或重(zhong)大遗漏。
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月14日以专人送达和电子邮件的方式收回(hui)了召开公司第八届董事会第二十五次会议（暂且会议）的通知，本(ben)次董事会会议于2023年11月17日（礼拜五）下昼14:30在公司会议室(shi)以现(xian)场结合通信表决(jue)方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事何祚(zuo)文、蔡元庆、王恺以通信表决(jue)方式出席。会议由董事长尹可(ke)非主持，公司全体(ti)监(jian)事和高级管理职员(yuan)列席了会议。本(ben)次会议符合《公司法》和《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司章(zhang)程》（以下简称“《公司章(zhang)程》”）的规定。现(xian)将会议审议通过的有关事项公告(gao)如下：
1、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)符合相关法律(lu)法规的议案》
公司拟(ni)以发行股份及支付现(xian)金(jin)的方式采办恒美光电股份无限公司（以下简称“恒美光电”或“标的公司”）的100%股权，同时拟(ni)向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象发行股份募集配套资金(jin)（以下简称“本(ben)次重(zhong)组”或“本(ben)次交易(yi)”）。
凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法》（以下简称《重(zhong)组管理办法》）、《上市公司羁系指引第9号(hao)一一上市公司筹划(hua)和实施重(zhong)大资产重(zhong)组的羁系请(qing)求》（以下简称《羁系指引9号(hao)》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律(lu)、法规、规章(zhang)及范例性(xing)文件的规定，公司董事会经由对(dui)公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后(hou)，以为公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)符合上述法律(lu)、法规及范例性(xing)文件规定的各(ge)项请(qing)求及相关条件。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)方案的议案》
公司本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产（以下简称“本(ben)次采办资产”）并募集配套资金(jin)（以下简称“本(ben)次募集配套资金(jin)”）暨关联(lian)交易(yi)方案主要内容如下：
（一） 本(ben)次交易(yi)的整体(ti)方案
本(ben)次交易(yi)由发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产和募集配套资金(jin)两部分组成。本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产没有以募集配套资金(jin)的乐成实施为条件，终(zhong)究募集配套资金(jin)乐成与否没有影响本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产举动的实施。
公司拟(ni)以发行股份及支付现(xian)金(jin)的方式向奇美材料(liao)科技投资无限公司（以下简称“奇美材料(liao)”）、昊盛（丹阳）投资管理无限公司（以下简称“昊盛丹阳”）、丹阳诺延天馨投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“丹阳诺延”）、厦门诺延私募基金(jin)管理无限公司（以下简称“厦门诺延”）、福(fu)州新区开辟投资集团无限公司（以下简称“福(fu)州新区”）、合肥北城贰号(hao)光电家当投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“合肥北城”）、深(shen)圳市银河硬(ying)科技私募股权投资基金(jin)合伙企业（无限合伙）（以下简称“银河硬(ying)科技”）、丽水华晖股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“丽水华晖”）、湖州派诺化(hua)彩股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“湖州派诺”）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“丽水腾北”）、福(fu)州市投资管理无限公司（以下简称“福(fu)州投资”）、厦门志丰投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“厦门志丰”）、嘉兴派诺显(xian)材股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“嘉兴派诺”）、湖州浙(zhe)矿(kuang)股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“湖州浙(zhe)矿(kuang)”）、广东兴之创业投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“广东兴之”）、广州博粤金(jin)创业投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“广州博粤”）、昆山(shan)国创投资集团无限公司（以下简称“昆山(shan)国创”）采办其合计持有的恒美光电股份无限公司的100%股权。本(ben)次交易(yi)的现(xian)金(jin)对(dui)价拟(ni)由公司以并购贷款及募集配套资金(jin)等自筹资金(jin)进行支付，本(ben)次交易(yi)股份支付及现(xian)金(jin)支付比例尚未肯定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后(hou)，由交易(yi)各(ge)方协商并另行签署协议予以商定。
本(ben)次交易(yi)中，公司拟(ni)向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象以发行股份的方式募集配套资金(jin)。募集配套资金(jin)总额没有凌驾本(ben)次拟(ni)以发行股份方式采办资产的交易(yi)价格的100%，发行股份数目没有凌驾本(ben)次发行股份采办资产完成后(hou)上市公司总股本(ben)的30%。终(zhong)究的发行数目及价格按照我国证券监(jian)视管理委员(yuan)会（以下简称“我国证监(jian)会”）、深(shen)圳证券交易(yi)所（以下简称“厚交所”）的相关规定肯定。若证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见发生(sheng)调整，则公司将凭据相关证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见对(dui)本(ben)次募集配套资金(jin)相关事项进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（二） 本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产方案
1. 标的资产及交易(yi)对(dui)方
本(ben)次交易(yi)的交易(yi)对(dui)方为恒美光电的全体(ti)股东，包含奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福(fu)州新区、合肥北城、昆山(shan)国创、银河硬(ying)科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福(fu)州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙(zhe)矿(kuang)、广东兴之、广州博粤。
标的资产为交易(yi)对(dui)方持有的恒美光电100%股权。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
2. 标的资产的订价
本(ben)次交易(yi)的审计、评估工作尚未完成，预(yu)估值及制(zhi)订价尚未肯定。本(ben)次重(zhong)组触(chu)及的终(zhong)究财(cai)务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事件所、评估机构出具正式审计报告(gao)、评估报告(gao)后(hou)肯定。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
3. 交易(yi)对(dui)价的支付及安排
（1） 对(dui)价支付方式
公司向交易(yi)对(dui)方支付采办标的资产的对(dui)价，其中以发行股份方式支付的对(dui)价为股份对(dui)价；以支付现(xian)金(jin)的方式支付的对(dui)价，为现(xian)金(jin)对(dui)价。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（2） 对(dui)价支付安排
公司向交易(yi)对(dui)方支付的股份对(dui)价，由公司以向特定对(dui)象发行股份方式向交易(yi)对(dui)方支付，详见本(ben)议案第（3）项。
公司向交易(yi)对(dui)方支付的现(xian)金(jin)对(dui)价，由公司通过募集配套资金(jin)或向金(jin)融机构融资等方式筹集后(hou)向交易(yi)对(dui)方支付。
公司以发行股份及支付现(xian)金(jin)的方式，向交易(yi)对(dui)方支付本(ben)次交易(yi)的对(dui)价。公司向交易(yi)对(dui)方支付股份对(dui)价的详细(xi)股份数目、现(xian)金(jin)对(dui)价的详细(xi)金(jin)额，后(hou)续由公司与交易(yi)对(dui)方协商并签署补(bu)充协议肯定。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（3） 股份对(dui)价的支付
① 发行股份的种类、面值及上市地点
公司向交易(yi)对(dui)方发行股份采办资产（以下简称“本(ben)次发行”）所发行的股份种类为在我国境内上市的人民币平凡股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为厚交所。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
② 发行方式
本(ben)次发行的股票(piao)全部采用(yong)向特定对(dui)象发行A股股票(piao)的方式进行。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
③ 发行对(dui)象和认购方式
本(ben)次发行股份采办资产的发行对(dui)象为全部交易(yi)对(dui)方，包含奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福(fu)州新区、合肥北城、昆山(shan)国创、银河硬(ying)科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福(fu)州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙(zhe)矿(kuang)、广东兴之、广州博粤。发行对(dui)象以其持有标的公司股权认购本(ben)次发行的股份。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
④ 订价基准日及发行价格
凭据《重(zhong)组管理办法》，上市公司发行股份的价格没有得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本(ben)次交易(yi)的董事会决(jue)议公告(gao)日前二十个交易(yi)日、六十个交易(yi)日大概一百二十个交易(yi)日的公司股票(piao)交易(yi)均价之一。交易(yi)均价的较量争论公式为：董事会决(jue)议公告(gao)日前若干(gan)个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)均价=决(jue)议公告(gao)日前若干(gan)个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)总额／决(jue)议公告(gao)日前若干(gan)个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)总量。
本(ben)次发行的订价基准日为本(ben)次董事会议决(jue)议公告(gao)日。订价基准日前二十个交易(yi)日、前六十个交易(yi)日、前一百二十个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)均价情况如下：
本(ben)次发行的发行价格为8.93元/股。本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产的发行价格没有低于订价基准日前120个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)均价的80%，符合《重(zhong)组管理办法》的相关规定。终(zhong)究发行价格以公司股东大会审议通过并经厚交所审核通过、我国证监(jian)会注册的价格为准。
在本(ben)次发行的订价基准日至发行完成日期间，若公司股票(piao)发生(sheng)送股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本(ben)数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后(hou)发行价格为P1，则：
送股或转增股本(ben)：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1＝P0－D
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
⑤ 发行数目
本(ben)次发行股份采办资产的股份数目应按照以下公式进行较量争论：
本(ben)次发行股份采办资产的股份数目=以发行股份形式向交易(yi)对(dui)方支付的交易(yi)对(dui)价÷本(ben)次发行股份采办资产的发行价格。依据该公式较量争论的发行数目应为整数并正确至个位，转让对(dui)价中折合公司发行的股份没有足一股的“零头”部分，交易(yi)对(dui)方志愿放弃。
在本(ben)次发行股份采办资产的订价基准日至发行股份采办资产完成日期间，上市公司若有送股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)、配股、派息等除息、除权事项，本(ben)次发行数目将做相应调整。终(zhong)究发行的股份数目以公司股东大会审议通过并经厚交所审核通过、我国证监(jian)会注册的数目为准。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
⑥ 股份限售期
奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福(fu)州新区、昆山(shan)国创通过本(ben)次重(zhong)组获得的公司股份自该等股份发行竣事之日起(qi)36个月内没有得转让。除上述主体(ti)外的其他交易(yi)对(dui)方通过本(ben)次重(zhong)组获得的公司股份，自本(ben)次发行竣事之日起(qi)12个月内没有得转让（在本(ben)次交易(yi)中获得的股份登记至相应主体(ti)名(ming)下时，相应主体(ti)持有标的公司股份时候没有足12个月的，则36个月内没有得转让）。
本(ben)次发行竣事后(hou)，交易(yi)对(dui)方因本(ben)次交易(yi)获得的股份若由于公司送红股、转增股本(ben)等缘故原由增持的股份，亦应遵守上述锁(suo)定期的商定。锁(suo)定期届满后(hou)，交易(yi)对(dui)方转让和交易(yi)公司股份将依据届时有效的法律(lu)法规和厚交所的规则办理。若锁(suo)定期与证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见没有符合，上述股份限售答应将凭据证券羁系机构的羁系意(yi)见进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
4. 功绩补(bu)偿
本(ben)次交易(yi)中，奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福(fu)州新区、昆山(shan)国创拟(ni)对(dui)标的公司功绩进行答应并承担补(bu)偿义务。后(hou)续公司与交易(yi)对(dui)方将结合承担功绩答应补(bu)偿义务等因素按照差异化(hua)订价原则肯定终(zhong)究交易(yi)价格。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本(ben)次交易(yi)暂未签定明确的功绩补(bu)偿协议。本(ben)次交易(yi)功绩答应和补(bu)偿将由公司与相关功绩答应方另行协商并签署相关协议予以商定。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
5. 标的资产的交割及违约(yue)义务
（1） 标的资产交割
本(ben)次交易(yi)中，标的公司就本(ben)次重(zhong)组触(chu)及的点窜章(zhang)程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程序(xu)，即本(ben)次重(zhong)组触(chu)及的标的公司股权过户大公司名(ming)下的手续办理终(zhong)了，即为交割。交割完成之日，即为交割日。
凭据《资产采办协议》，关于本(ben)次发行的股份登记至交易(yi)对(dui)方证券账户事宜（即股份对(dui)价的支付的登记环节），在交易(yi)对(dui)方完成标的资产交割后(hou)10个工作日内，公司应当向我国证券登记结算无限义务公司申请(qing)办理本(ben)次发行的股份登记手续，交易(yi)对(dui)方应就此向公司供应必要的配合。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（2） 违约(yue)义务
凭据《资产采办协议》，在《资产采办协议》见效条件满足后(hou)，任何一方未依法推行《资产采办协议》商定，大概任何一方为本(ben)次重(zhong)组大概为签署、推行《资产采办协议》而作出的全部报告(gao)、声(sheng)明、包管、答应和披(pi)露信息在重(zhong)要方面存在没有真实、没有准确或没有完整的，视为违约(yue)；任何一方违约(yue)的，另一方有权请(qing)求违约(yue)方承担违约(yue)义务并补(bu)偿丧(sang)失。
违约(yue)方应依《资产采办协议》商定和法律(lu)规定向守约(yue)方承担违约(yue)义务，补(bu)偿守约(yue)方因违约(yue)举动而遭受的全部丧(sang)失（包含为幸免(mian)丧(sang)失而付出的合理用(yong)度）。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
6. 期间损益归属
本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产评估基准日（没有包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。各(ge)方同意(yi)由公司聘请(qing)的符合《证券法》规定的审计机构对(dui)标的公司在损益归属期间的损益情况（归并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告(gao)》，并以《专项审计报告(gao)》肯定上述期间损益变动的详细(xi)金(jin)额。
在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他缘故原由致使归属于母公司全部者的权益添(tian)加（归并口径），则添(tian)加部分归公司享(xiang)有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他缘故原由致使归属于母公司全部者的权益淘汰（归并口径），则淘汰部分由原股东承担，由公司聘请(qing)的具有证券从业资格的会计师事件所审计肯定后(hou)30日内，由交易(yi)对(dui)方以现(xian)金(jin)方式按照所持标的公司股权比例向公司补(bu)足。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
7. 结存未分配利润安排
本(ben)次发行完成后(hou)，公司于本(ben)次发行完成前的结存未分配利润，由本(ben)次发行完成后(hou)公司的新老股东按各(ge)自持有公司股份的比例共同享(xiang)有。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（三） 募集配套资金(jin)方案
1. 发行股份的种类和面值
本(ben)次募集配套资金(jin)发行的股票(piao)种类为境内上市人民币平凡股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
2. 募集配套资金(jin)的发行对(dui)象、金(jin)额及数目
公司拟(ni)向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象以发行股份的方式募集配套资金(jin)，募集配套资金(jin)总额没有凌驾本(ben)次拟(ni)以发行股份方式采办资产的交易(yi)价格的100%，发行股份数目没有凌驾本(ben)次发行股份采办资产完成后(hou)公司总股本(ben)的30%。
本(ben)次募集配套资金(jin)发行股份数目按照以下方式肯定：本(ben)次募集配套资金(jin)发行股份数目=本(ben)次募集配套资金(jin)总额÷本(ben)次募集配套资金(jin)的股票(piao)发行价格。发行数目及价格按照我国证监(jian)会的相关规定肯定。
在订价基准日至发行日期间，若公司发生(sheng)派息、送股、配股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)等除权、除息事项，发行价格及发行数目将按照我国证监(jian)会和厚交所的相关规则进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
3. 募集资金(jin)发行股份的订价基准日及发行价格
本(ben)次募集配套资金(jin)采取询(xun)价发行的方式，凭据《发行管理办法》等法律(lu)法规的相关规定，订价基准日为本(ben)次募集配套资金(jin)发行期首日，发行价格没有低于发行期首日前20个交易(yi)日公司股票(piao)均价的80%。终(zhong)究发行价格将在本(ben)次交易(yi)获得厚交所审核通过并经我国证监(jian)会注册后(hou)，由公司董事会凭据股东大会的授权，按拍照关法律(lu)、法规、规章(zhang)及范例性(xing)文件的规定，依据发行对(dui)象申购报价的情况，与各(ge)方协商肯定。
在订价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)、配股、派息等除权、除息事项，将按照我国证监(jian)会和厚交所的相关规则等规定对(dui)本(ben)次募集配套资金(jin)的发行价格进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
4. 锁(suo)定期安排
公司本(ben)次向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象以发行股份的方式募集配套资金(jin)，募集配套资金(jin)发行对(dui)象认购的股份自发行竣事之日起(qi)6个月内没有得转让。
本(ben)次募集配套资金(jin)完成后(hou)，认购方因公司发生(sheng)送红股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)等缘故原由而致使增持的股份，亦应遵守上述股份锁(suo)定商定。
若本(ben)次交易(yi)中所认购股份的锁(suo)定期的规定与证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见没有符合，公司及认购方将凭据相关证券羁系机构的羁系意(yi)见进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
5. 发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产与发行股份募集配套资金(jin)的干(gan)系
本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产没有以募集配套资金(jin)的乐成实施为条件，终(zhong)究募集配套资金(jin)发行乐成与否没有影响本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产举动的实施。若涌现(xian)募集配套资金(jin)未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自有或其他形式筹集资金(jin)支付。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
6. 募集资金(jin)用(yong)途
本(ben)次募集配套资金(jin)拟(ni)用(yong)于支付本(ben)次交易(yi)现(xian)金(jin)对(dui)价、中介机构用(yong)度等并购相关用(yong)度，或用(yong)于补(bu)充公司和标的资产活动资金(jin)、偿还债权。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（四） 决(jue)议有效期
本(ben)次交易(yi)决(jue)议的有效期为公司股东大会审议通过本(ben)次交易(yi)相关议案之日起(qi)十二个月。如果公司已在该期限内获得相关证券交易(yi)所对(dui)本(ben)次交易(yi)的审核批准文件，则该授权有效期自动延长至本(ben)次重(zhong)组完成日。
表决(jue)结果：同意(yi)9票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事已在董事会对(dui)该议案逐项表决(jue)后(hou)发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
以上议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
三、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次重(zhong)组交易(yi)方案调整组成重(zhong)组方案重(zhong)大调整的议案》
（一）现(xian)有政策法规对(dui)重(zhong)组方案是否组成重(zhong)大调整的规定
凭据《重(zhong)组管理办法》、《＜上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适意(yi)图见一一证券期货法律(lu)适意(yi)图见第15号(hao)》，等法律(lu)、法规及范例性(xing)文件的规定，关于重(zhong)组方案重(zhong)大调整的认定适意(yi)图见如下：
“（一）拟(ni)对(dui)交易(yi)对(dui)象进行变更的，原则上视为组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整，但是有以下两种情况的，能够视为没有组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整：1、拟(ni)淘汰交易(yi)对(dui)象的，如交易(yi)各(ge)方同意(yi)将该交易(yi)对(dui)象及其持有的标的资产份额剔除出重(zhong)组方案，且剔除相关标的资产后(hou)按照下述有关交易(yi)标的变更的规定没有组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整的；2、拟(ni)调整交易(yi)对(dui)象所持标的资产份额的，如交易(yi)各(ge)方同意(yi)交易(yi)对(dui)象之间转让标的资产份额，且转让份额没有凌驾交易(yi)作价百分之二十的；
（二）拟(ni)对(dui)标的资产进行变更的，原则上视为组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整，但是同时满足以下条件的，能够视为没有组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整： 1、拟(ni)添(tian)加或淘汰的交易(yi)标的的交易(yi)作价、资产总额、资产净额及营(ying)业支出占原标的资产相应目标总量的比例均没有凌驾百分之二十；2、变更标的资产对(dui)交易(yi)标的的生(sheng)产经营(ying)没有组成实质性(xing)影响，包含没有影响标的资产及业务完整性(xing)等；
（三）新增或调增配套募集资金(jin)，应当视为组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整。调减或取消配套募集资金(jin)没有组成重(zhong)组方案的重(zhong)大调整。证券交易(yi)所并购重(zhong)组委员(yuan)会会议能够提(ti)出本(ben)次交易(yi)符合重(zhong)组条件和信息披(pi)露请(qing)求的审议意(yi)见，但请(qing)求申请(qing)人调减或取消配套募集资金(jin)。”
（二）本(ben)次交易(yi)方案调整组成重(zhong)组方案的重(zhong)大调整
本(ben)次重(zhong)组方案调整的详细(xi)内容如下：
本(ben)次重(zhong)组新增交易(yi)对(dui)象昆山(shan)国创、淘汰交易(yi)对(dui)象杭州任成，凭据《＜上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适意(yi)图见一一证券期货法律(lu)适意(yi)图见第15号(hao)》相关规定，本(ben)次方案调整组成对(dui)重(zhong)组方案的重(zhong)大调整。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
以上议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
四、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)组成关联(lian)交易(yi)的议案》
本(ben)次交易(yi)前，交易(yi)对(dui)方与公司没有存在关联(lian)干(gan)系。本(ben)次交易(yi)完成后(hou)，交易(yi)对(dui)方奇美材料(liao)、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控(kong)制(zhi)）合计持有公司的股份估计将凌驾5%，福(fu)州新区、合肥北城、昆山(shan)国创持有公司的股份估计分别将凌驾5%，为公司的潜伏(fu)关联(lian)方，本(ben)次交易(yi)组成关联(lian)交易(yi)。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
5、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于〈深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）〉及其摘(zhai)要的议案》
公司凭据《公司法》《证券法》《重(zhong)组管理办法》《公然发行证券的公司信息披(pi)露内容与花(hua)样准则第26号(hao)一一上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组》《羁系指引9号(hao)》等相关法律(lu)、法规、规章(zhang)及范例性(xing)文件的相关规定，并基于本(ben)次交易(yi)的情况，编制(zhi)了《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）》及其摘(zhai)要，详细(xi)内容详见与本(ben)次董事会决(jue)议公告(gao)同日于《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及厚交所网站披(pi)露的《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）》及其摘(zhai)要。待本(ben)次交易(yi)所触(chu)及的相关审计、评估工作完成后(hou)，公司将编制(zhi)本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)报告(gao)书等相关文件，并提(ti)交董事会、股东大会审议。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
六、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司拟(ni)与交易(yi)对(dui)方签署附见效条件的〈资产采办协议之补(bu)充协议（一）〉的议案》
公司拟(ni)与除昆山(shan)国创外的别的全部交易(yi)对(dui)方（包含奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福(fu)州新区、合肥北城、银河硬(ying)科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福(fu)州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙(zhe)矿(kuang)、广东兴之、广州博粤）签署附见效条件的《资产采办协议之补(bu)充协议（一）》，对(dui)本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产的股份发行价格予以进一步(bu)明确。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
7、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司拟(ni)与昆山(shan)国创签署附见效条件的〈资产采办协议〉的议案》
公司拟(ni)与昆山(shan)国创签署附见效条件的《资产采办协议》，对(dui)公司与昆山(shan)国创在本(ben)次交易(yi)中所触(chu)及的权力义务进行明确商定。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
八、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司拟(ni)与杭州任成签署〈资产采办协议之停止(zhi)协议〉的议案》
公司拟(ni)与杭州任成贸易(yi)合伙企业（无限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署《资产采办协议之停止(zhi)协议》，解除公司于2022年12月与杭州任成签署的《资产采办协议》。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
9、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)估计组成重(zhong)大资产重(zhong)组但没有组成重(zhong)组上市的议案》
本(ben)次交易(yi)标的资产的交易(yi)价格尚未终(zhong)究肯定，凭据标的公司未经审计的财(cai)务数据初(chu)步(bu)推断，估计本(ben)次交易(yi)将到达《重(zhong)组管理办法》规定的重(zhong)大资产重(zhong)组标准，组成上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组。
本(ben)次交易(yi)没有会致使上市公司的控(kong)制(zhi)权发生(sheng)变更，本(ben)次交易(yi)前后(hou)，上市公司的实际控(kong)制(zhi)人均为深(shen)圳市人民政府国有资产监(jian)视管理委员(yuan)会。别的，本(ben)次交易(yi)前36个月内，上市公司控(kong)制(zhi)权亦未发生(sheng)过变更。因此，本(ben)次交易(yi)没有组成《重(zhong)组管理办法》第十三条规定的重(zhong)组上市。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
10、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)符合〈上市公司羁系指引第9号(hao)一一上市公司筹划(hua)和实施重(zhong)大资产重(zhong)组的羁系请(qing)求〉第四条规定的议案》
公司董事会对(dui)本(ben)次交易(yi)是否符合《羁系指引9号(hao)》第四条的规定作出如下审慎推断：
（一）本(ben)次交易(yi)的标的资产为交易(yi)对(dui)方持有的恒美光电100%股权，本(ben)次交易(yi)没有触(chu)及立项、环保、行业准入、用(yong)地、规划(hua)、建办法工等有关报批事项。本(ben)次交易(yi)尚须推行的审批、立案及尚未完成的相关程序(xu)已在《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）》中细(xi)致披(pi)露，并便大概因此产生(sheng)的风险和影响做出了迥殊提(ti)醒(xing)；
（二）本(ben)次交易(yi)的交易(yi)对(dui)方合法拥(yong)有标的资产的完整权力，权属清楚。除昊盛丹阳持有的标的公司部分股份存在质押外，交易(yi)对(dui)方合法拥(yong)有标的资产，没有存在其他限定大概克制(zhi)转让的情形，也没有存在交易(yi)对(dui)方出资没有实或影响标的公司合法存续的情况。昊盛丹阳已出具相关答应，包管在公司董事会会议审议本(ben)次重(zhong)组的报告(gao)书（草(cao)案）之前解除前述股权质押，并包管质押解除后(hou)维持该状态持续至标的资产过户大公司名(ming)下或本(ben)次交易(yi)停止(zhi)之日（以较早的日期为准）；
（三）本(ben)次交易(yi)将有利于提(ti)高公司资产的完整性(xing)，有利于公司在职员(yuan)、采购、销售、知识产权等方面连结独立；
（四）本(ben)次交易(yi)有利于公司改进财(cai)务状态、增强持续盈利能力，有利于公司凸起(qi)主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性(xing)、淘汰关联(lian)交易(yi)、幸免(mian)同业竞争。
综(zong)上，本(ben)次交易(yi)符合《羁系指引9号(hao)》第四条的相关规定。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
十1、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司股票(piao)价格颠簸情况申明的议案》
（一）首次停牌前公司股票(piao)价格颠簸情况
公司于2022年12月19日首次发布停牌公告(gao)，首次停牌公告(gao)披(pi)露日前20个交易(yi)日的公司股票(piao)价格颠簸情况，和该期间深(shen)证成指（399001.SZ）、深(shen)证B指（399108.SZ）、证监(jian)会制(zhi)造(zao)业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
数据来源：iFind、Wind资讯
深(shen)纺织(zhi)A在上述期间内上涨幅度为23.22%，剔除大盘影响因素后(hou)，上涨幅度为22.20%，剔除行业影响因素后(hou)，上涨幅度为23.20%；深(shen)纺织(zhi)B在上述期间内上涨幅度为3.09%，剔除大盘影响因素后(hou)，上涨幅度为0.26%；剔除行业影响因素后(hou)，上涨幅度为3.07%。综(zong)上，上市公司股价在重(zhong)大资产重(zhong)组信息披(pi)露前20个交易(yi)日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后(hou)，累计涨幅凌驾20%。
（二）第二次停牌前公司股票(piao)价格颠簸情况
公司于2023年11月15日第二次发布停牌公告(gao)，第二次停牌公告(gao)披(pi)露日前20个交易(yi)日的公司股票(piao)价格颠簸情况，和该期间深(shen)证成指（399001.SZ）、深(shen)证B指（399108.SZ）、证监(jian)会制(zhi)造(zao)业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
数据来源：iFind、Wind资讯
深(shen)纺织(zhi)A在上述期间内上涨幅度为16.99%，剔除大盘影响因素后(hou)，上涨幅度为 16.33%，剔除行业影响因素后(hou)，上涨幅度为15.20%；深(shen)纺织(zhi)B在上述期间内上涨幅度为9.35%，剔除大盘影响因素后(hou)，上涨幅度为9.70%；剔除行业影响因素后(hou)，上涨幅度为7.56%。
综(zong)上，上市公司股价在重(zhong)大资产重(zhong)组信息披(pi)露前20个交易(yi)日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后(hou)，累计涨幅未凌驾20%。
上市公司制(zhi)定了严酷的黑幕信息管理制(zhi)度，上市公司与交易(yi)对(dui)方在协商肯定本(ben)次交易(yi)的历程中，尽大概控(kong)制(zhi)黑幕信息知情人的局限，淘汰黑幕信息的流传(chuan)。但仍没有排除有关机构和个人利用(yong)关于本(ben)次交易(yi)的信息进行黑幕交易(yi)的举动，上市公司存在因股价异常颠簸或异常交易(yi)大概涉嫌黑幕交易(yi)而暂停、中止(zhi)或取消本(ben)次交易(yi)的风险。
在筹划(hua)本(ben)次交易(yi)事项历程中，上市公司已凭据法律(lu)、法规及证券羁系部门的有关规定，采取了必要且充足的保密措施，限定相关敏感(gan)信息的知悉局限，与拟(ni)聘请(qing)的各(ge)中介机构均签署了《保密协议》，严酷推行了本(ben)次交易(yi)信息在依法披(pi)露前的保密义务。同时，上市公司按照深(shen)圳证券交易(yi)所的请(qing)求完成了交易(yi)进程备忘录、黑幕信息知情人有关材料(liao)的填报和提(ti)交。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
十2、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)中相关主体(ti)没有存在〈上市公司羁系指引第7号(hao)一一上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组相关股票(piao)异常交易(yi)羁系〉第十二条规定情形的议案》
截(jie)至本(ben)次董事会召开之日，本(ben)次交易(yi)相关主体(ti)均没有存在因涉嫌本(ben)次交易(yi)相关的黑幕交易(yi)被立案调查大概立案侦(zhen)察的情况，上述主体(ti)近(jin)来36个月没有存在因上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组相关的黑幕交易(yi)而被我国证监(jian)会作出行政处罚大概被司法构造(zao)依法追究刑事义务的情况。
因此，本(ben)次交易(yi)相关主体(ti)没有存在依据《上市公司羁系指引第7号(hao)一一上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组相关股票(piao)异常交易(yi)羁系》第十二条规定没有得参与任何上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组的情形。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
十三、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)前12个月内采办、出卖资产情况的议案》
公司本(ben)次交易(yi)前12个月内采办、出卖资产的情况如下：
（一）出让长兴君盈股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“长兴基金(jin)”）份额
2017年11月，公司控(kong)股子公司深(shen)圳市盛波光电科技无限公司（以下简称“盛波光电”）作为无限合伙人与兰(lan)溪市锦新投资管理无限公司等其他无限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（无限合伙）合伙协议》，共同出资设立了长兴基金(jin)。长兴基金(jin)总规模5,000万(wan)元人民币，盛波光电作为长兴基金(jin)无限合伙人之一，以泉币方式认缴出资2,850万(wan)元，持有长兴基金(jin)57%的合伙份额。
为优化(hua)战略布局，补(bu)充活动资金(jin)，盛波光电与杭州元贞投资管理无限公司（以下简称“元贞投资”）于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（无限合伙）之产业份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金(jin)全部份额，按照2,850万(wan)元的交易(yi)对(dui)价转让至元贞投资。本(ben)次产业份额转让后(hou)，公司将加入长兴基金(jin)，没有再持有长兴基金(jin)的任何合伙份额。
（二）未发生(sheng)与本(ben)次交易(yi)相关的采办、出卖资产的交易(yi)举动
凭据《重(zhong)组管理办法》的规定，上市公司在12个月内一连对(dui)统一大概相关资产进行采办、出卖的，以其累计数分别较量争论相应数额。已按照《重(zhong)组管理办法》的规定编制(zhi)并披(pi)露重(zhong)大资产重(zhong)组报告(gao)书的资产交易(yi)举动，无需纳入累计较量争论局限。我国证监(jian)会对(dui)《重(zhong)组管理办法》第十三条第一款规定的重(zhong)大资产重(zhong)组的累计期限和局限尚有规定的，从其规定。交易(yi)标的资产属于统一交易(yi)方全部大概控(kong)制(zhi)，大概属于相同大概邻近(jin)的业务局限，大概我国证监(jian)会认定的其他情形下，能够认定为统一大概相关资产。
上述交易(yi)与本(ben)次交易(yi)无直接(jie)干(gan)系，上述交易(yi)触(chu)及的资产没有存在与本(ben)次交易(yi)标的资产属于统一交易(yi)方全部大概控(kong)制(zhi)大概属于相同大概邻近(jin)业务局限的情形，无需纳入本(ben)次交易(yi)的累计较量争论局限。
除上述交易(yi)外，在本(ben)次交易(yi)前12个月内，公司没有存在其他资产采办、出卖的交易(yi)情况，亦没有存在与本(ben)次交易(yi)相关的资产采办、出卖举动。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
十四、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)推行法定程序(xu)齐备性(xing)、合规性(xing)及提(ti)交法律(lu)文件有效性(xing)的议案》
公司董事会关于本(ben)次交易(yi)推行法定程序(xu)齐备性(xing)、合规性(xing)及提(ti)交法律(lu)文件有效性(xing)，拟(ni)作出如下审慎推断：
公司关于本(ben)次交易(yi)推行的法定程序(xu)完整，符合相关法律(lu)法规及《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司章(zhang)程》（以下简称“《公司章(zhang)程》”）的规定；向厚交所提(ti)交的法律(lu)文件合法有效。公司董事会及全体(ti)董事包管公司就本(ben)次交易(yi)所提(ti)交的法律(lu)文件没有存在任何虚假纪录、误导性(xing)报告(gao)大概重(zhong)大遗漏，并对(dui)提(ti)交法律(lu)文件的真实性(xing)、准确性(xing)、完整性(xing)承担个别和连带的法律(lu)义务。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
十5、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于提(ti)请(qing)股东大会授权董事会全权办理本(ben)次交易(yi)相关事宜的议案》
为包管本(ben)次交易(yi)相关事项的顺(shun)遂进行，公司董事会拟(ni)提(ti)请(qing)股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律(lu)法范例围内全权办理与本(ben)次交易(yi)相关的全部事宜，包含但没无限于：
（一）凭据法律(lu)、法规和范例性(xing)文件的规定及股东大会决(jue)议，制(zhi)定、实施本(ben)次交易(yi)的详细(xi)方案，包含但没无限于凭据详细(xi)情况肯定或调整标的资产交易(yi)价格、发行机会、发行数目、发行价格、交易(yi)对(dui)象等事项；
（二）凭据我国证监(jian)会、厚交所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负(fu)责办理和决(jue)定本(ben)次交易(yi)的详细(xi)相关事宜；
（三）点窜、补(bu)充、签署、递交、呈报、执行与本(ben)次交易(yi)有关的一切协议和文件；
（四）决(jue)定并聘请(qing)参与本(ben)次交易(yi)的中介机构；
（五）在股东大会决(jue)议有效期内，若羁系部门政策请(qing)求或市场条件发生(sheng)变化(hua)，授权董事会凭据证券羁系部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决(jue)议局限内对(dui)本(ben)次交易(yi)的详细(xi)方案作出相应调整；
（六）批准、签署有关审计报告(gao)、评估报告(gao)等与本(ben)次交易(yi)有关的协议和文件；
（七）办理本(ben)次交易(yi)申报事项，凭据证券羁系部门的请(qing)求制(zhi)作、点窜、报送本(ben)次交易(yi)的申报材料(liao)；全权复兴厚交所等相关部门的反应意(yi)见；
（八）负(fu)责本(ben)次交易(yi)方案的详细(xi)执行和实施，包含但没无限于推行交易(yi)条约(yue)/协议规定的各(ge)项义务，办理本(ben)次交易(yi)所触(chu)及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律(lu)文件；
（九）本(ben)次交易(yi)完成后(hou)，点窜《公司章(zhang)程》的相关条目，办理相关工商变更登记手续；
（十）本(ben)次交易(yi)完成后(hou)，办理本(ben)次交易(yi)所发行的股票(piao)在证券登记结算机构登记和在厚交所上市等事宜；
（十一）在法律(lu)法规、有关范例性(xing)文件及《公司章(zhang)程》同意(yi)局限内，调整本(ben)次交易(yi)募集资金(jin)的投向和各(ge)投向分配金(jin)额；
（十二）在法律(lu)法规、有关范例性(xing)文件及《公司章(zhang)程》同意(yi)局限内，办理与本(ben)次交易(yi)有关的其他事宜；
（十三）本(ben)授权自股东大会审议通过之日起(qi)12个月内有效。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
十六、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于暂没有召开股东大会审议本(ben)次交易(yi)相关事项的议案》
鉴于本(ben)次交易(yi)的标的资产在本(ben)次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司决(jue)定暂没有召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后(hou)，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的与本(ben)次交易(yi)相关的议案。
上述议案经公司独立董事专门会议审议通过后(hou)，提(ti)交本(ben)次董事会进行审议。公司独立董事就该议案发表了同意(yi)的独立意(yi)见。
十7、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于订正公司〈独立董事工作制(zhi)度〉的议案》
内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《独立董事工作制(zhi)度》《〈独立董事工作制(zhi)度〉订正比拟(ni)表》。
十八、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于补(bu)充第八届董事会独立董事的议案》
公司独立董事何祚(zuo)文、蔡元庆已一连担任公司独立董事六年届满。公司同意(yi)提(ti)名(ming)杨高宇、吴光权为公司第八届董事会独立董事候选人，并提(ti)请(qing)公司股东大会推举，任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会推举通过之日起(qi)较量争论。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于独立董事任期届满暨补(bu)选独立董事的公告(gao)》（2023-48号(hao)）。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议，独立董事候选人将采用(yong)积累投票(piao)制(zhi)进行推举，股东大会召开时候将另行通知。
十9、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于调整第八届董事会专门委员(yuan)会委员(yuan)的议案》
同意(yi)公司凭据《上市公司独立董事管理办法》，补(bu)充宁毛仔为第八届董事会审计委员(yuan)会委员(yuan)，任期与公司第八届董事会任期相同，自本(ben)次董事会审议通过之日起(qi)较量争论；公司董事、财(cai)务总监(jian)何飞没有再担任第八届董事会审计委员(yuan)会委员(yuan)。
同意(yi)本(ben)议案中作出的附见效条件的安排（该事项无需提(ti)交股东大会审议）：如公司股东大会推举杨高宇、吴光权为公司独立董事，则董事会同意(yi)相应补(bu)充杨高宇、吴光权为公司第八届董事会专门委员(yuan)会委员(yuan)（详细(xi)安排见下表），任期与公司第八届董事会任期相同，自公司股东大会推举通过之日起(qi)较量争论，详细(xi)调整如下：
二10、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于聘请(qing)2023年度审计机构的议案》
同意(yi)公司续聘德勤华永(yong)会计师事件所（特殊平凡合伙）为公司2023年度财(cai)务报表和外部控(kong)制(zhi)审计服务机构，年度审计用(yong)度总额为110万(wan)元（含税）。其中，财(cai)务报表审计业务用(yong)度为85万(wan)元（含税），外部控(kong)制(zhi)审计业务用(yong)度为25万(wan)元（含税）。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于拟(ni)续聘会计师事件所的公告(gao)》（2023-49号(hao)）。
本(ben)议案已经公司第八届董事会审计委员(yuan)会第十六次会议审议通过，尚需提(ti)交公司股东大会审议，股东大会召开时候将另行通知。
二十1、 以9票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于利用(yong)部分自有资金(jin)进行现(xian)金(jin)管理业务的议案》
同意(yi)公司在确保没有影响一般生(sheng)产经营(ying)活动和投资需求的情况下，在自有资金(jin)没有凌驾人民币120,000万(wan)元额度局限内采办低风险、高活动性(xing)的银行理产业物、泉币基金(jin)，公司董事会在额度局限内授权公司经营(ying)层行使上述现(xian)金(jin)管理业务决(jue)策权并签署相关条约(yue)文件，公司及子公司在可(ke)用(yong)资金(jin)额度及决(jue)议有效期内可(ke)循环转动利用(yong)，有效期自本(ben)次董事会审议通过之日起(qi)一年以内有效，详细(xi)期限为2023年11月17日至2024年11月16日。内容详见2023年11月18日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于利用(yong)部分自有资金(jin)进行现(xian)金(jin)管理业务的公告(gao)》（2023-50号(hao)）。
特此公告(gao)。
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司
董 事 会
二〇二三年十一月十七日
证券代码：000045、200045 证券简称：深(shen)纺织(zhi)A、深(shen)纺织(zhi)B 公告(gao)编号(hao):2023-45
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司
第八届监(jian)事会第十八次会议决(jue)议公告(gao)
本(ben)公司及监(jian)事会全体(ti)成员(yuan)包管公告(gao)内容的真实、准确和完整，没有虚假纪录、误导性(xing)报告(gao)或重(zhong)大遗漏。
深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年11月14日以专人送达和电子邮件的方式收回(hui)了召开公司第八届监(jian)事会第十八次会议（暂且会议）的通知，本(ben)次监(jian)事会会议于2023年11月17日（礼拜五）下昼16:00在公司会议室(shi)以现(xian)场表决(jue)方式召开。本(ben)次会议应出席监(jian)事3人，实际出席监(jian)事3人。会议由监(jian)事会主席马毅主持，本(ben)次会议符合《公司法》和《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司章(zhang)程》（以下简称“《公司章(zhang)程》”）的规定。现(xian)将会议审议通过的有关事项公告(gao)如下：
1、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)符合相关法律(lu)法规的议案》
公司拟(ni)以发行股份及支付现(xian)金(jin)的方式采办恒美光电股份无限公司（以下简称“恒美光电”或“标的公司”）的100%股权，同时拟(ni)向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象发行股份募集配套资金(jin)（以下简称“本(ben)次重(zhong)组”或“本(ben)次交易(yi)”）。
凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法》（以下简称《重(zhong)组管理办法》）、《上市公司羁系指引第9号(hao)一一上市公司筹划(hua)和实施重(zhong)大资产重(zhong)组的羁系请(qing)求》（以下简称《羁系指引9号(hao)》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）等法律(lu)、法规、规章(zhang)及范例性(xing)文件的规定，公司监(jian)事会经由对(dui)公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后(hou)，以为公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)符合上述法律(lu)、法规及范例性(xing)文件规定的各(ge)项请(qing)求及相关条件。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
2、 逐项审议通过《关于本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)方案的议案》
公司本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产（以下简称“本(ben)次采办资产”）并募集配套资金(jin)（以下简称“本(ben)次募集配套资金(jin)”）暨关联(lian)交易(yi)方案主要内容如下：
（一） 本(ben)次交易(yi)的整体(ti)方案
本(ben)次交易(yi)由发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产和募集配套资金(jin)两部分组成。本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产没有以募集配套资金(jin)的乐成实施为条件，终(zhong)究募集配套资金(jin)乐成与否没有影响本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产举动的实施。
公司拟(ni)以发行股份及支付现(xian)金(jin)的方式向奇美材料(liao)科技投资无限公司（以下简称“奇美材料(liao)”）、昊盛（丹阳）投资管理无限公司（以下简称“昊盛丹阳”）、丹阳诺延天馨投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“丹阳诺延”）、厦门诺延私募基金(jin)管理无限公司（以下简称“厦门诺延”）、福(fu)州新区开辟投资集团无限公司（以下简称“福(fu)州新区”）、合肥北城贰号(hao)光电家当投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“合肥北城”）、深(shen)圳市银河硬(ying)科技私募股权投资基金(jin)合伙企业（无限合伙）（以下简称“银河硬(ying)科技”）、丽水华晖股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“丽水华晖”）、湖州派诺化(hua)彩股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“湖州派诺”）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“丽水腾北”）、福(fu)州市投资管理无限公司（以下简称“福(fu)州投资”）、厦门志丰投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“厦门志丰”）、嘉兴派诺显(xian)材股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“嘉兴派诺”）、湖州浙(zhe)矿(kuang)股权投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“湖州浙(zhe)矿(kuang)”）、广东兴之创业投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“广东兴之”）、广州博粤金(jin)创业投资合伙企业（无限合伙）（以下简称“广州博粤”）、昆山(shan)国创投资集团无限公司（以下简称“昆山(shan)国创”）采办其合计持有的恒美光电股份无限公司的100%股权。本(ben)次交易(yi)的现(xian)金(jin)对(dui)价拟(ni)由公司以并购贷款及募集配套资金(jin)等自筹资金(jin)进行支付，本(ben)次交易(yi)股份支付及现(xian)金(jin)支付比例尚未肯定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后(hou)，由交易(yi)各(ge)方协商并另行签署协议予以商定。
本(ben)次交易(yi)中，公司拟(ni)向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象以发行股份的方式募集配套资金(jin)。募集配套资金(jin)总额没有凌驾本(ben)次拟(ni)以发行股份方式采办资产的交易(yi)价格的100%，发行股份数目没有凌驾本(ben)次发行股份采办资产完成后(hou)上市公司总股本(ben)的30%。终(zhong)究的发行数目及价格按照我国证券监(jian)视管理委员(yuan)会（以下简称“我国证监(jian)会”）、深(shen)圳证券交易(yi)所（以下简称“厚交所”）的相关规定肯定。若证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见发生(sheng)调整，则公司将凭据相关证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见对(dui)本(ben)次募集配套资金(jin)相关事项进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（二） 本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产方案
1. 标的资产及交易(yi)对(dui)方
本(ben)次交易(yi)的交易(yi)对(dui)方为恒美光电的全体(ti)股东，包含奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福(fu)州新区、合肥北城、昆山(shan)国创、银河硬(ying)科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福(fu)州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙(zhe)矿(kuang)、广东兴之、广州博粤。
标的资产为交易(yi)对(dui)方持有的恒美光电100%股权。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
2. 标的资产的订价
本(ben)次交易(yi)的审计、评估工作尚未完成，预(yu)估值及制(zhi)订价尚未肯定。本(ben)次重(zhong)组触(chu)及的终(zhong)究财(cai)务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事件所、评估机构出具正式审计报告(gao)、评估报告(gao)后(hou)肯定。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
3. 交易(yi)对(dui)价的支付及安排
（1） 对(dui)价支付方式
公司向交易(yi)对(dui)方支付采办标的资产的对(dui)价，其中以发行股份方式支付的对(dui)价为股份对(dui)价；以支付现(xian)金(jin)的方式支付的对(dui)价，为现(xian)金(jin)对(dui)价。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（2） 对(dui)价支付安排
公司向交易(yi)对(dui)方支付的股份对(dui)价，由公司以向特定对(dui)象发行股份方式向交易(yi)对(dui)方支付，详见本(ben)议案第（3）项。
公司向交易(yi)对(dui)方支付的现(xian)金(jin)对(dui)价，由公司通过募集配套资金(jin)或向金(jin)融机构融资等方式筹集后(hou)向交易(yi)对(dui)方支付。
公司以发行股份及支付现(xian)金(jin)的方式，向交易(yi)对(dui)方支付本(ben)次交易(yi)的对(dui)价。公司向交易(yi)对(dui)方支付股份对(dui)价的详细(xi)股份数目、现(xian)金(jin)对(dui)价的详细(xi)金(jin)额，后(hou)续由公司与交易(yi)对(dui)方协商并签署补(bu)充协议肯定。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（3） 股份对(dui)价的支付
① 发行股份的种类、面值及上市地点
公司向交易(yi)对(dui)方发行股份采办资产（以下简称“本(ben)次发行”）所发行的股份种类为在我国境内上市的人民币平凡股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为厚交所。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
② 发行方式
本(ben)次发行的股票(piao)全部采用(yong)向特定对(dui)象发行A股股票(piao)的方式进行。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
③ 发行对(dui)象和认购方式
本(ben)次发行股份采办资产的发行对(dui)象为全部交易(yi)对(dui)方，包含奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福(fu)州新区、合肥北城、昆山(shan)国创、银河硬(ying)科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福(fu)州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙(zhe)矿(kuang)、广东兴之、广州博粤。发行对(dui)象以其持有标的公司股权认购本(ben)次发行的股份。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
④ 订价基准日及发行价格
凭据《重(zhong)组管理办法》，上市公司发行股份的价格没有得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本(ben)次交易(yi)的董事会决(jue)议公告(gao)日前二十个交易(yi)日、六十个交易(yi)日大概一百二十个交易(yi)日的公司股票(piao)交易(yi)均价之一。交易(yi)均价的较量争论公式为：董事会决(jue)议公告(gao)日前若干(gan)个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)均价=决(jue)议公告(gao)日前若干(gan)个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)总额／决(jue)议公告(gao)日前若干(gan)个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)总量。
本(ben)次发行的订价基准日为第八届董事会第二十五次会议决(jue)议公告(gao)日。订价基准日前二十个交易(yi)日、前六十个交易(yi)日、前一百二十个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)均价情况如下：
本(ben)次发行的发行价格为8.93元/股。本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产的发行价格没有低于订价基准日前120个交易(yi)日公司股票(piao)交易(yi)均价的80%，符合《重(zhong)组管理办法》的相关规定。终(zhong)究发行价格以公司股东大会审议通过并经厚交所审核通过、我国证监(jian)会注册的价格为准。
在本(ben)次发行的订价基准日至发行完成日期间，若公司股票(piao)发生(sheng)送股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格按照以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本(ben)数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后(hou)发行价格为P1，则：
送股或转增股本(ben)：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派息：P1＝P0－D
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
⑤ 发行数目
本(ben)次发行股份采办资产的股份数目应按照以下公式进行较量争论：
本(ben)次发行股份采办资产的股份数目=以发行股份形式向交易(yi)对(dui)方支付的交易(yi)对(dui)价÷本(ben)次发行股份采办资产的发行价格。依据该公式较量争论的发行数目应为整数并正确至个位，转让对(dui)价中折合公司发行的股份没有足一股的“零头”部分，交易(yi)对(dui)方志愿放弃。
在本(ben)次发行股份采办资产的订价基准日至发行股份采办资产完成日期间，上市公司若有送股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)、配股、派息等除息、除权事项，本(ben)次发行数目将做相应调整。终(zhong)究发行的股份数目以公司股东大会审议通过并经厚交所审核通过、我国证监(jian)会注册的数目为准。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
⑥ 股份限售期
奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福(fu)州新区、昆山(shan)国创通过本(ben)次重(zhong)组获得的公司股份自该等股份发行竣事之日起(qi)36个月内没有得转让。除上述主体(ti)外的其他交易(yi)对(dui)方通过本(ben)次重(zhong)组获得的公司股份，自本(ben)次发行竣事之日起(qi)12个月内没有得转让（在本(ben)次交易(yi)中获得的股份登记至相应主体(ti)名(ming)下时，相应主体(ti)持有标的公司股份时候没有足12个月的，则36个月内没有得转让）。
本(ben)次发行竣事后(hou)，交易(yi)对(dui)方因本(ben)次交易(yi)获得的股份若由于公司送红股、转增股本(ben)等缘故原由增持的股份，亦应遵守上述锁(suo)定期的商定。锁(suo)定期届满后(hou)，交易(yi)对(dui)方转让和交易(yi)公司股份将依据届时有效的法律(lu)法规和厚交所的规则办理。若锁(suo)定期与证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见没有符合，上述股份限售答应将凭据证券羁系机构的羁系意(yi)见进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
4. 功绩补(bu)偿
本(ben)次交易(yi)中，奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福(fu)州新区、昆山(shan)国创拟(ni)对(dui)标的公司功绩进行答应并承担补(bu)偿义务。后(hou)续公司与交易(yi)对(dui)方将结合承担功绩答应补(bu)偿义务等因素按照差异化(hua)订价原则肯定终(zhong)究交易(yi)价格。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本(ben)次交易(yi)暂未签定明确的功绩补(bu)偿协议。本(ben)次交易(yi)功绩答应和补(bu)偿将由公司与相关功绩答应方另行协商并签署相关协议予以商定。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
5. 标的资产的交割及违约(yue)义务
（1） 标的资产交割
本(ben)次交易(yi)中，标的公司就本(ben)次重(zhong)组触(chu)及的点窜章(zhang)程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程序(xu)，即本(ben)次重(zhong)组触(chu)及的标的公司股权过户大公司名(ming)下的手续办理终(zhong)了，即为交割。交割完成之日，即为交割日。
凭据《资产采办协议》，关于本(ben)次发行的股份登记至交易(yi)对(dui)方证券账户事宜（即股份对(dui)价的支付的登记环节），在交易(yi)对(dui)方完成标的资产交割后(hou)10个工作日内，公司应当向我国证券登记结算无限义务公司申请(qing)办理本(ben)次发行的股份登记手续，交易(yi)对(dui)方应就此向公司供应必要的配合。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（2） 违约(yue)义务
凭据《资产采办协议》，在《资产采办协议》见效条件满足后(hou)，任何一方未依法推行《资产采办协议》商定，大概任何一方为本(ben)次重(zhong)组大概为签署、推行《资产采办协议》而作出的全部报告(gao)、声(sheng)明、包管、答应和披(pi)露信息在重(zhong)要方面存在没有真实、没有准确或没有完整的，视为违约(yue)；任何一方违约(yue)的，另一方有权请(qing)求违约(yue)方承担违约(yue)义务并补(bu)偿丧(sang)失。
违约(yue)方应依《资产采办协议》商定和法律(lu)规定向守约(yue)方承担违约(yue)义务，补(bu)偿守约(yue)方因违约(yue)举动而遭受的全部丧(sang)失（包含为幸免(mian)丧(sang)失而付出的合理用(yong)度）。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
6. 期间损益归属
本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产评估基准日（没有包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）为损益归属期间。各(ge)方同意(yi)由公司聘请(qing)的符合《证券法》规定的审计机构对(dui)标的公司在损益归属期间的损益情况（归并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告(gao)》，并以《专项审计报告(gao)》肯定上述期间损益变动的详细(xi)金(jin)额。
在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他缘故原由致使归属于母公司全部者的权益添(tian)加（归并口径），则添(tian)加部分归公司享(xiang)有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他缘故原由致使归属于母公司全部者的权益淘汰（归并口径），则淘汰部分由原股东承担，由公司聘请(qing)的具有证券从业资格的会计师事件所审计肯定后(hou)30日内，由交易(yi)对(dui)方以现(xian)金(jin)方式按照所持标的公司股权比例向公司补(bu)足。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
7. 结存未分配利润安排
本(ben)次发行完成后(hou)，公司于本(ben)次发行完成前的结存未分配利润，由本(ben)次发行完成后(hou)公司的新老股东按各(ge)自持有公司股份的比例共同享(xiang)有。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（三） 募集配套资金(jin)方案
1. 发行股份的种类和面值
本(ben)次募集配套资金(jin)发行的股票(piao)种类为境内上市人民币平凡股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
2. 募集配套资金(jin)的发行对(dui)象、金(jin)额及数目
公司拟(ni)向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象以发行股份的方式募集配套资金(jin)，募集配套资金(jin)总额没有凌驾本(ben)次拟(ni)以发行股份方式采办资产的交易(yi)价格的100%，发行股份数目没有凌驾本(ben)次发行股份采办资产完成后(hou)公司总股本(ben)的30%。
本(ben)次募集配套资金(jin)发行股份数目按照以下方式肯定：本(ben)次募集配套资金(jin)发行股份数目=本(ben)次募集配套资金(jin)总额÷本(ben)次募集配套资金(jin)的股票(piao)发行价格。发行数目及价格按照我国证监(jian)会的相关规定肯定。
在订价基准日至发行日期间，若公司发生(sheng)派息、送股、配股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)等除权、除息事项，发行价格及发行数目将按照我国证监(jian)会和厚交所的相关规则进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
3. 募集资金(jin)发行股份的订价基准日及发行价格
本(ben)次募集配套资金(jin)采取询(xun)价发行的方式，凭据《发行管理办法》等法律(lu)法规的相关规定，订价基准日为本(ben)次募集配套资金(jin)发行期首日，发行价格没有低于发行期首日前20个交易(yi)日公司股票(piao)均价的80%。终(zhong)究发行价格将在本(ben)次交易(yi)获得厚交所审核通过并经我国证监(jian)会注册后(hou)，由公司董事会凭据股东大会的授权，按拍照关法律(lu)、法规、规章(zhang)及范例性(xing)文件的规定，依据发行对(dui)象申购报价的情况，与各(ge)方协商肯定。
在订价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)、配股、派息等除权、除息事项，将按照我国证监(jian)会和厚交所的相关规则等规定对(dui)本(ben)次募集配套资金(jin)的发行价格进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
4. 锁(suo)定期安排
公司本(ben)次向没有凌驾35名(ming)符合条件的特定对(dui)象以发行股份的方式募集配套资金(jin)，募集配套资金(jin)发行对(dui)象认购的股份自发行竣事之日起(qi)6个月内没有得转让。
本(ben)次募集配套资金(jin)完成后(hou)，认购方因公司发生(sheng)送红股、资本(ben)公积金(jin)转增股本(ben)等缘故原由而致使增持的股份，亦应遵守上述股份锁(suo)定商定。
若本(ben)次交易(yi)中所认购股份的锁(suo)定期的规定与证券羁系机构的最(zui)新羁系意(yi)见没有符合，公司及认购方将凭据相关证券羁系机构的羁系意(yi)见进行相应调整。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
5. 发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产与发行股份募集配套资金(jin)的干(gan)系
本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产没有以募集配套资金(jin)的乐成实施为条件，终(zhong)究募集配套资金(jin)发行乐成与否没有影响本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产举动的实施。若涌现(xian)募集配套资金(jin)未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自有或其他形式筹集资金(jin)支付。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
6. 募集资金(jin)用(yong)途
本(ben)次募集配套资金(jin)拟(ni)用(yong)于支付本(ben)次交易(yi)现(xian)金(jin)对(dui)价、中介机构用(yong)度等并购相关用(yong)度，或用(yong)于补(bu)充公司和标的资产活动资金(jin)、偿还债权。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
（四） 决(jue)议有效期
本(ben)次交易(yi)决(jue)议的有效期为公司股东大会审议通过本(ben)次交易(yi)相关议案之日起(qi)十二个月。如果公司已在该期限内获得相关证券交易(yi)所对(dui)本(ben)次交易(yi)的审核批准文件，则该授权有效期自动延长至本(ben)次重(zhong)组完成日。
表决(jue)结果：同意(yi)3票(piao)，反对(dui)0票(piao)，弃权0票(piao)，表决(jue)通过。
以上议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
三、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次重(zhong)组交易(yi)方案调整组成重(zhong)组方案重(zhong)大调整的议案》
（一）现(xian)有政策法规对(dui)重(zhong)组方案是否组成重(zhong)大调整的规定
凭据《重(zhong)组管理办法》、《＜上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适意(yi)图见一一证券期货法律(lu)适意(yi)图见第15号(hao)》，等法律(lu)、法规及范例性(xing)文件的规定，关于重(zhong)组方案重(zhong)大调整的认定适意(yi)图见如下：
“（一）拟(ni)对(dui)交易(yi)对(dui)象进行变更的，原则上视为组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整，但是有以下两种情况的，能够视为没有组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整：1、拟(ni)淘汰交易(yi)对(dui)象的，如交易(yi)各(ge)方同意(yi)将该交易(yi)对(dui)象及其持有的标的资产份额剔除出重(zhong)组方案，且剔除相关标的资产后(hou)按照下述有关交易(yi)标的变更的规定没有组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整的；2、拟(ni)调整交易(yi)对(dui)象所持标的资产份额的，如交易(yi)各(ge)方同意(yi)交易(yi)对(dui)象之间转让标的资产份额，且转让份额没有凌驾交易(yi)作价百分之二十的；
（二）拟(ni)对(dui)标的资产进行变更的，原则上视为组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整，但是同时满足以下条件的，能够视为没有组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整： 1、拟(ni)添(tian)加或淘汰的交易(yi)标的的交易(yi)作价、资产总额、资产净额及营(ying)业支出占原标的资产相应目标总量的比例均没有凌驾百分之二十；2、变更标的资产对(dui)交易(yi)标的的生(sheng)产经营(ying)没有组成实质性(xing)影响，包含没有影响标的资产及业务完整性(xing)等；
（三）新增或调增配套募集资金(jin)，应当视为组成对(dui)重(zhong)组方案重(zhong)大调整。调减或取消配套募集资金(jin)没有组成重(zhong)组方案的重(zhong)大调整。证券交易(yi)所并购重(zhong)组委员(yuan)会会议能够提(ti)出本(ben)次交易(yi)符合重(zhong)组条件和信息披(pi)露请(qing)求的审议意(yi)见，但请(qing)求申请(qing)人调减或取消配套募集资金(jin)。”
（二）本(ben)次交易(yi)方案调整组成重(zhong)组方案的重(zhong)大调整
本(ben)次重(zhong)组方案调整的详细(xi)内容如下：
本(ben)次重(zhong)组新增交易(yi)对(dui)象昆山(shan)国创、淘汰交易(yi)对(dui)象杭州任成，凭据《＜上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适意(yi)图见一一证券期货法律(lu)适意(yi)图见第15号(hao)》相关规定，本(ben)次方案调整组成对(dui)重(zhong)组方案的重(zhong)大调整。
以上议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
四、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)组成关联(lian)交易(yi)的议案》
本(ben)次交易(yi)前，交易(yi)对(dui)方与公司没有存在关联(lian)干(gan)系。本(ben)次交易(yi)完成后(hou)，交易(yi)对(dui)方奇美材料(liao)、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控(kong)制(zhi)）合计持有公司的股份估计将凌驾5%，福(fu)州新区、合肥北城、昆山(shan)国创持有公司的股份估计分别将凌驾5%，为公司的潜伏(fu)关联(lian)方，本(ben)次交易(yi)组成关联(lian)交易(yi)。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
5、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于〈深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）〉及其摘(zhai)要的议案》
公司凭据《公司法》《证券法》《重(zhong)组管理办法》《公然发行证券的公司信息披(pi)露内容与花(hua)样准则第26号(hao)一一上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组》《羁系指引9号(hao)》等相关法律(lu)、法规、规章(zhang)及范例性(xing)文件的相关规定，并基于本(ben)次交易(yi)的情况，编制(zhi)了《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）》及其摘(zhai)要，详细(xi)内容详见与本(ben)次监(jian)事会决(jue)议公告(gao)同日于《我国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及厚交所网站披(pi)露的《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）》及其摘(zhai)要。待本(ben)次交易(yi)所触(chu)及的相关审计、评估工作完成后(hou)，公司将编制(zhi)本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)报告(gao)书等相关文件，并提(ti)交董事会、股东大会审议。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
六、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司拟(ni)与交易(yi)对(dui)方签署附见效条件的〈资产采办协议之补(bu)充协议（一）〉的议案》
公司拟(ni)与除昆山(shan)国创外的别的全部交易(yi)对(dui)方（包含奇美材料(liao)、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福(fu)州新区、合肥北城、银河硬(ying)科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福(fu)州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙(zhe)矿(kuang)、广东兴之、广州博粤）签署附见效条件的《资产采办协议之补(bu)充协议（一）》，对(dui)本(ben)次发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产的股份发行价格予以进一步(bu)明确。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
7、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司拟(ni)与昆山(shan)国创签署附见效条件的〈资产采办协议〉的议案》
公司拟(ni)与昆山(shan)国创签署附见效条件的《资产采办协议》，对(dui)公司与昆山(shan)国创在本(ben)次交易(yi)中所触(chu)及的权力义务进行明确商定。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
八、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于公司拟(ni)与杭州任成签署〈资产采办协议之停止(zhi)协议〉的议案》
公司拟(ni)与杭州任成贸易(yi)合伙企业（无限合伙）（以下简称“杭州任成”）签署《资产采办协议之停止(zhi)协议》，解除公司于2022年12月与杭州任成签署的《资产采办协议》。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
9、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)估计组成重(zhong)大资产重(zhong)组但没有组成重(zhong)组上市的议案》
本(ben)次交易(yi)标的资产的交易(yi)价格尚未终(zhong)究肯定，凭据标的公司未经审计的财(cai)务数据初(chu)步(bu)推断，估计本(ben)次交易(yi)将到达《重(zhong)组管理办法》规定的重(zhong)大资产重(zhong)组标准，组成上市公司重(zhong)大资产重(zhong)组。
本(ben)次交易(yi)没有会致使上市公司的控(kong)制(zhi)权发生(sheng)变更，本(ben)次交易(yi)前后(hou)，上市公司的实际控(kong)制(zhi)人均为深(shen)圳市人民政府国有资产监(jian)视管理委员(yuan)会。别的，本(ben)次交易(yi)前36个月内，上市公司控(kong)制(zhi)权亦未发生(sheng)过变更。因此，本(ben)次交易(yi)没有组成《重(zhong)组管理办法》第十三条规定的重(zhong)组上市。
本(ben)议案尚需提(ti)交公司股东大会审议。
10、 以3票(piao)同意(yi)、0票(piao)反对(dui)、0票(piao)弃权的表决(jue)结果，审议通过《关于本(ben)次交易(yi)符合〈上市公司羁系指引第9号(hao)一一上市公司筹划(hua)和实施重(zhong)大资产重(zhong)组的羁系请(qing)求〉第四条规定的议案》
公司监(jian)事会对(dui)本(ben)次交易(yi)是否符合《羁系指引9号(hao)》第四条的规定作出如下审慎推断：
（一）本(ben)次交易(yi)的标的资产为交易(yi)对(dui)方持有的恒美光电100%股权，本(ben)次交易(yi)没有触(chu)及立项、环保、行业准入、用(yong)地、规划(hua)、建办法工等有关报批事项。本(ben)次交易(yi)尚须推行的审批、立案及尚未完成的相关程序(xu)已在《深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司发行股份及支付现(xian)金(jin)采办资产并募集配套资金(jin)暨关联(lian)交易(yi)预(yu)案（订正稿）》中细(xi)致披(pi)露，并便大概因此产生(sheng)的风险和影响做出了迥殊提(ti)醒(xing)；
（下转B80版）
本(ben)版导读
- 深(shen)圳市纺织(zhi)（集团）股份无限公司 关于披(pi)露重(zhong)组预(yu)案的一般风险提(ti)醒(xing)暨 公司股票(piao)复牌公告(gao) 2023-11-18